最高法：付款人不得以对方未开发票，主张先履行抗辩权拒绝付款！

裁判要旨

　　合同履行中，付款义务属于主给付义务，直接关系合同核心目的实现；开具发票义务属于从给付义务，仅为辅助主给付义务履行的附属义务，二者不具有对等的对待给付地位。付款义务人不得以对方未履行开具发票这一从给付义务为由，主张先履行抗辩权拒绝支付款项，该抗辩理由依法不能成立。

　　付款义务人能否以对方未开具发票（从给付义务）为由，主张先履行抗辩权，对抗权利人要求支付款项（主给付义务）的主张？

　　法院审理认为，案涉合同关系中，付款系核心主给付义务，直接决定合同目的能否实现；开具发票是基于约定产生的从给付义务，旨在辅助主义务履行，不具备与付款义务相匹配的对待给付价值。根据《中华人民共和国民法典》第五百二十六条（现行有效，规定：当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求），先履行抗辩权的成立需以双方债务具有对等性为前提。因开票义务与付款义务不构成对等给付，故付款义务人以未开票为由主张先履行抗辩权，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。

　　本案明确了主给付义务与从给付义务的区分标准及履行优先级，厘清了 “先票后款” 约定的法律边界。既防止付款义务人滥用先履行抗辩权逃避核心付款责任，保障权利人合法债权的实现，又引导合同双方正确认识不同义务的法律地位，督促各方全面、适当履行合同义务，减少因义务性质混淆引发的交易纠纷，维护市场交易秩序的稳定。

　　合同义务分为主给付义务与从给付义务，二者在合同履行中的地位和作用截然不同。主给付义务是实现合同目的的核心义务，是合同成立的基础；从给付义务是基于法律规定、当事人约定或诚实信用原则产生，旨在辅助、促进主给付义务的实现。本案中，付款作为主给付义务，是合同双方权利义务的核心；开票作为从给付义务，无法与付款义务形成价值对等的对待给付关系，这是法院否定先履行抗辩权的关键前提。

　　《民法典》第五百二十六条设立先履行抗辩权的立法目的，是平衡双务合同中具有对等性的义务履行顺序，防止先履行一方违约损害后履行一方权益。但该权利的行使需以 “双方债务具有对等性” 为前提，若允许以从给付义务对抗主给付义务，将导致合同核心目的无法实现，违背公平原则和合同履行的根本宗旨。本案裁判明确了先履行抗辩权的适用边界，即仅适用于对等的主给付义务之间，不能扩展至从给付义务与主给付义务的对抗。

　　本案裁判为市场交易提供了明确的行为指引：一方面，权利人应积极履行开票等从给付义务，避免因自身违约引发争议；另一方面，付款义务人不得借 “先票后款” 约定变相逃避付款责任，若对方未开票，可依法要求其履行，但不得以此为由拒绝支付款项。同时，提醒市场主体在签订合同时，应明确区分不同义务的性质及履行要求，必要时对义务履行顺序、违约责任作出详细约定，从源头降低交易风险，保障交易的顺利推进。

　　（2020）最高法民申 ×号

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